1930年代的上海,在同一间工厂做工的世钧(黎明)和曼桢(吴倩莲)成为恋人。曼桢从前丧父,姐姐曼璐(梅艳芳)为了养活一家老少,心痛告别恋人去当舞女赢利,终极嫁给了有妇之夫祝鸿才(葛优)。世钧收到告急家书回到南京,方知家人召回只为让其完婚。由于性格上的软弱,也因久等不来曼桢的书信,世钧终极迎娶了他并不喜好的门当户对的翠芝(吴辰君)。上海这边,不能生养的曼璐为保全自已的职位,计划令曼桢怀上了祝鸿才的孩子,断送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后,曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就如许错过情缘。
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