五十年代初,北京某中学。新学年开始后,同砚之间有连合友爱,也有抵牾纠葛。团支书郑波(张闽 饰)不停关注着从孤儿院长大的呼玛丽(施天音 饰),杨蔷云(任冶湘 饰)给刚得了学习奖章的李春(梁彦 饰)提了点意见,为郑波没得奖章鸣不平,为此二人辩论起来。一天,郑波巧遇报社主笔田林(郭凯敏 饰),他们舒畅地回想起北京解放前夕一起做地下工作时的景象。看完苏联影戏《幸福的生存》后,李春起哄,出同砚吴长福(张海燕 饰)的洋相,受到袁老师(彭立齐 饰)品评。杨蔷云在老师开导下,主动资助出身腐朽家庭的同砚苏宁(秦岭 饰),当她听说苏宁与呼玛丽进了教堂祷告,气得眼泪都出来了,但当她知晓苏宁童年的不幸履历后惊呆了......
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