1943年,侵华日军为了救济肯定失败的运气,挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守本地的国军第74军57师临危奉命,八千代号虎贲的将士在师长余程万(吕良伟 饰)领导下,预备与数倍于己的仇人背注一掷。战云密布的前夜,连长冯宝华(袁文康 饰)推迟了与未婚妻婉清(安以轩 饰)的亲事以尽力备战,同日军有国对头恨的本地苗族青年黄二虎(谢孟伟 饰)踊跃参军,敌兵未至,常德军民斗志已燃!然而在日军的上风火力迫压下,德山与河伏先后失守,常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡,虎贲将士在毒气与炮火中与日军睁开一寸寸地皮的夺取。终极57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。
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