1937年12月13日,时为国民当局都城的南都城陷落,部分官员弃城避难,但仍有很多官兵留守,誓死保卫这个大厦将倾的城池。宋锡濂部军官陆剑雄(刘烨 饰)协同战友与日军睁开了剧烈的巷战,他们薄弱而坚强的反抗终极被压抑,数以万计的中国军民成为俘虏,在枪炮声中血染长江;金陵女子学院安全区,女西席姜淑云(高圆圆 饰)奔忙往复,积极资助和救济全部来此遁迹的同胞,但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女;拉贝的秘书唐老师(范伟 饰)警惕应付,委曲叱责,为了掩护家人而做堕落误的选择,他也为此付出代价;舞女小江(江一燕 饰)纵使避难遁迹也不肯抛却女性的柔媚,她在关键时候的选择则在其女性的外壳下注入一份刚强;日本人角川(中泉好汉 饰)随队伍进驻这个千疮百孔、破败不堪的城池,在这个人间炼狱,他的心灵感受到亘古未有的巨大打击。狼烟滚滚,血流成河,大期间的配景下,人们既要遭受期间的无情给予,也要做出攸关运气的痛楚决议……
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