《监狱风云》的续作,资深犯人阿正(周润发 饰)由于与前任科长(张耀扬 饰)的过节而延伸刑期,服刑期间母亲病逝,儿子良仔被送到孤儿院乃至对父亲产生痛恨。阿正同心用心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”(徐锦江 饰)的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙(陈松勇 饰)不果 ,把其视为眼中钉,而且从中挑拨挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃,被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃脱,逃跑途中两人相遇并产生了一段“一丘之貉”般的交情。末了阿正被再次抓回狱中,在暴动中阿正终于得到机遇和”鬼见愁“短兵相接。
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